Painel da Conferência Nacional da Anjos do Brasil debateu os tópicos que devem ser abordados no primeiro contrato de captação de recursos com investidores
A conquista do primeiro investimento é um momento marcante para uma startup. Porém, também pode vir acompanhado de algumas dúvidas, em especial sobre como elaborar o contrato para a captação dos recursos.
O melhor modelo de contrato para as startups nesta fase é o mútuo conversível, que funciona como um empréstimo. As pessoas ficam receosas por ser uma dívida formal, mas é só uma forma de oficializar o investimento que protege o investidor e o empreendedor.
Dificilmente você vê o investimento direto e participação societária no primeiro aporte por questões de risco e exposição do investidor, e também da governança da empresa.
Há alguns pontos que devem ser observados com mais atenção no momento de fechar um contrato. O investidor não irá controlar a startup, mas terá alguma influência na gerência e algumas questões que só poderão ser deliberadas com a aprovação dele, ou submetidas a um poder de veto.
O caminho é o equilíbrio, já que também não é interessante tirar a liberdade do empreendedor. Ela sugere a inclusão de uma cláusula segundo a qual o empreendedor tenha de avisar o investidor antes de fazer uma nova dívida ou pivotar o negócio.
Há um alerta para que empreendedores evitem diminuir demais a sua própria parte no negócio no momento de distribuir os percentuais dos investidores. Um fundador muito diluído torna a sua empresa menos atraente para futuras rodadas de investimentos. Caso ninguém mais queira aportar dinheiro no negócio, segundo ela, as pessoas que investiram antes também saem prejudicadas. A chave, então, é ter um alinhamento de interesses para valorizar a empresa.
A sugestão é de que os contratos tenham o mesmo modelo para diferentes investidores — e para as próximas rodadas. É muito importante que o grupo de investidores-anjo, mesmo entrando em momentos diferentes de negócios, tenha os mesmos termos de governança para conversão. É muito difícil negociar com anjo a anjo, e ter que tirar direitos. Isso causa desgaste entre as partes e sempre terá alguém se sentindo prejudicado, mesmo com todos tendo o mesmo objetivo.
A relação entre os fundadores também pode ser abordada, já que, em muitos casos, os empreendedores estão em momentos diferentes da vida, o que pode afetar diretamente o negócio. Pode ser uma mudança para outro país ou o nascimento de um filho, por exemplo. A vida muda. Outra sugestão é a inclusão de uma cláusula para que, caso um deles não se dedique como o esperado, seja possível diminuir as porcentagens de participação na empresa. Geralmente, isso está nos contratos até as Séries B e C, quando o negócio depende muito da presença dos founders. Isso também é fundamental para futuros contratos de M&As, quando ocorre a aquisição do time e os fundadores devem se dedicar ao negócio por um determinado tempo.
Mais recentemente, os contratos de CVC (Corporate Venture Capital) também se tornaram mais comuns. Vemos que muitas empresas que estão iniciando [no CVC] acabam acompanhando os fundos de venture capital que são líderes. No entanto, ela ressalta que, em muitos casos, as companhias querem controlar demais as startups, proibindo-as de prestar serviços a concorrentes, por exemplo. Elas nem sempre percebem que podem estar bloqueando as startups. Até porque, em alguns casos, elas querem comprar as startups, e este não é o objetivo dos fundos. As empresas estão aprendendo agora que os investimentos delas também estão em jogo se elas entrarem com muitas garras.
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